经过二次审议稿的征求意见,2023年12月29日公司法修订稿(简称“新法”)通过了全国人大常委会的审议,终于尘埃落定。新法与现行有效公司法(即公司法2018年修订稿,简称“旧法”)进行比对,新法删除了16个条文,新增和修改了228个条文,其中实质性修改了112个条文。修订范围涉及公司运作的方方面面,也必将会从面到点对各行各业产生深远影响。作为从业多年的老法律人,经过学习梳理,归纳总结,相较于旧法,提炼了十七大类修订要点,分述如下。如有疏漏,欢迎指正!
回购情形(三)(五)(六),即(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需,可以按照公司章程或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
新法颁布后,已经设立但股东未缴足出资的公司,都很关注新法中五年出资期限的规定。笔者认为新法虽然没有明确,但在结语中留了“敞口”,即“本法施行前已登记设立的公司,出资期限超过本法规定的期限的,除法律、行政法规或者国务院另有规定外,应当逐步调整至本法规定的期限以内;对于出资期限、出资额明显异常的,公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”实践中,应当会新老划断,对已设公司留足过渡期。但过渡期的具体期限,目前不确定。从逻辑判断,不应超过5年。笔者建议,认缴未缴的资金比较大的已设公司,可以根据自身情况,有序安排实缴或采取减资降低实缴难度。
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