发布时间 2024.01.12
作者 夏阳
经过二次审议稿的征求意见，2023年12月29日公司法修订稿（简称“新法”）通过了全国人大常委会的审议，终于尘埃落定。新法与现行有效公司法（即公司法2018年修订稿，简称“旧法”）进行比对，新法删除了16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改了112个条文。修订范围涉及公司运作的方方面面，也必将会从面到点对各行各业产生深远影响。作为从业多年的老法律人，经过学习梳理，归纳总结，相较于旧法，提炼了十七大类修订要点，分述如下。如有疏漏，欢迎指正！
回购情形（三）（五）（六），即（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
新法颁布后，已经设立但股东未缴足出资的公司，都很关注新法中五年出资期限的规定。笔者认为新法虽然没有明确，但在结语中留了“敞口”，即“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”实践中，应当会新老划断，对已设公司留足过渡期。但过渡期的具体期限，目前不确定。从逻辑判断，不应超过5年。笔者建议，认缴未缴的资金比较大的已设公司，可以根据自身情况，有序安排实缴或采取减资降低实缴难度。
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