为加强商业秘密保护，自2026年6月1日起，国家市场监督管理总局正式施行全新的《商业秘密保护规定》（以下简称“新规”）。新规的出台，标志着我国商业秘密保护从“原则性宣示”迈向了“精细化操作”的新阶段，也为广大科技企业、创新主体带来了更明晰的保护路径和更刚性的法律武器。
面对这套全面升级的保护规定，企业的商业秘密战略如何顺势而为？曾经忽视的商密保护要点如何补齐？合规管理怎样落到实处？
从成本到资产，商业秘密“四位一体”管理战略详解
2026年6月《商业秘密保护规定》正式施行，从企业知识产权管理战略视角，简要阐述企业商业秘密管理中建立“确权—防护—维权—运营”四位一体的管理体系，分析企业可就商业秘密类“资产化”管理、运营之可能。
一、新规与上技所的确权机制对企业商业秘密管理战略的积极影响：从成本导向转为以商业价值为导向
对于企业技术开发/研发而言，商业/技术秘密（Know-How）与专利构成技术创新的两大核心。但两者保护方式大相径庭，专利以“公开换权利垄断”，商业秘密则以“保密换权利期限”。在数据资产化与技术交易日益活跃的商业背景下，商业秘密不应仅是被动防御的资产护城河，更应是可等同于专利等IP的核心战略资产。然而，基于法律规定及现行IP授权行政规定，商业秘密极难实现与专利等同的“可估值”、具备“流通性”等商业价值。
新规的正式实施与上技所确权机制的结合，将影响商业秘密保护的法律环境变化，司法与行政执法将可采纳“初步确权”相关证据，降低权利人维权/举证门槛，同时大幅提高侵权成本。从而，使商业秘密具备可确权、可估值、可流通的类资产属性。
由此，企业的商业秘密管理将不仅是财务与成本为导向的被动式管理，而是具备公司资产、估值与融资价值、具有市场竞争力的主动的商业价值战略管理。上技所为企业提供了将商业秘密从被动防御/成本导向转向确权、从单一合规转向资产运营、从管理转向构建体系的核心依据与基础。
二、新规与上技所的确权机制赋予企业商业秘密保护的突破与引导
1.保护客体进一步扩大：
例如新规第五条将“......数据、算法、计算机程序、代码”纳入技术信息的范畴，将“与经营活动有关的...客户信息、数据等信息”纳入经营信息的范畴；第七条规定“阶段性成果及失败的实验数据、技术方案”可具有商业价值等等。
2.要求保密措施标准化：
新规第九条列举八类“相应保密措施”，为企业提供合理保密措施的“清单”引导与规范；企业依据前述规范实施可满足法律对保密措施“合理性”的要求。
3.举证责任的调整：
新规第二十条规定了“有获取条件+实质相同”的推定规则：仅需证明实质相同且有条件获取商业秘密，有效减轻权利人举证责任。
4.处罚标准分级化：
新规第二十四至第二十六条规定了行政处罚的分级标准、责令停止违法行为的期限与方式、细化了“情节严重”的认定标准。
5.确权机制制度化：
上技所的企业商业秘密资产初步确权管理指引确立了“密点提炼—载体固化—存证”的确权流程，使得企业获得的确权文件在行政投诉、民事诉讼甚至刑事控告中可作为主张权利的初步证据。
三、企业依据新规与上技所确权机制进行商业秘密管理及“资产化”的路径
商业秘密的分类分级管理与确权
对于商业秘密进行清单化梳理与分级分类管理，形成包括技术秘密、经营秘密以及具备商业价值的“试错与失败”技术清单，并形成商业秘密清单。针对前述各类商业秘密的重要等级（例如商业价值、泄密危害性等）实现分级管理，并根据不同级别予以不同强度的管控及风险控制措施。
将核心商业秘密进行确权管理：可至上海技术交易所或区块链存证平台进行初步确权，获取相应存证和/或确权证书，作为权利基础的初步证据。
实施以上商业秘密管理方案，可使企业在面临被侵权风险时，为行政或司法机关对企业“识别具体秘密/秘点”，保护企业的权利提供较好的认定依据，存证/确权证书将极大降低行政与司法认定中“秘点”无法认定或不被认定的风险。
搭建/更新商业秘密管理体系与架构
企业对于保密措施应与其信息价值“相适应”，通常而言，企业至少对应前述分级分类的商业秘密建立相适应的（含人力）制度、物理、技术三方面结合的管理体系与架构。
从商业秘密的管理制度、管理技术、管理主体与客体等角度全面搭建适应性的防护系统，例如建立《商业秘密/保密管理办法》，分级分类制定《保密协议》、确定财务与风控策略、明确保密主客体与范围；物理/空间隔离与权限设置；技术管理方案（包括但不限于办公及通讯工具、网络传输管理等硬软件技术）设置；对人员予以入职调查（含竞业/防竞业）、在职（含保密考核）、离职（包括但不限于交接、销毁、清退、竞业）的全流程管理。
其中，利用区块链存证平台对研发日志、阶段性成果（包括失败数据）进行实时存证/和/或确权，固定“时间”与“内容”两组核心要素，既可就保密措施的采取、秘密边界予以证明与界定，又同时满足“可识别、可追溯”的证据要求，建立完整的证据链。从而，为企业在面临泄密风险时及时、迅速地评估救济方案、寻求保护措施。
企业通过对商业秘密建立可“识别、追溯、审计”的全流程管理，为潜在的侵权/被侵权风险奠定证据基础，进而形成综合法律、技术、管理的复合优势，构筑企业产品/技术市场竞争的壁垒。
企业商业秘密的“资产化”
企业的核心商业秘密（如源代码、配方、流程与工艺）通过上海技术交易所等平台进行初步确权，获取相应确权证书，既满足法律法规“采取相应保密措施”的实质要求，又使确权后的商业秘密可参照无形资产予以价值评估，用于技术入股、质押、融资或授权许可、交易、资产入表等“资产化”运营，进一步实现商业秘密的商业价值。
商业秘密通过第三方平台固化权利基础，获得法律认可的权利证书；经确权后的商业秘密可予价值评估，进入资产负债表，提升公司估值；亦可参照商标、专利等无形资产进行财务管理，实现资产变现。
当商业秘密可能成为影响公司估值和/或融资能力的战略性无形资产时，企业启动核心资产的第三方确权，并以此为基础建立分类分级管理及和全证据链体系，既能大幅降低可能面临的维权/侵权成本，又能将商业秘密转化为可量化的“无形资产”，实现其类“资产化”的商业价值。
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