Prevention and Control of Corporate Legal Risks: Judges Highlight Key Points, A Comprehensive Analysis of the Boundaries of Shareholders' Right to Know

release time 2025.07.02 author 夏阳

股东知情权作为股东最基本的信息获取权，是股东行使股东资产收益权，参与公司的重大决策管理、选择管理者及行使其他股东权利的必要前提和基础。上海一中院金色天平微课程系列，此次聚焦“股东知情权案件中的重点难点问题”，特别邀请了上海市第一中级人民法院商事审判庭公司企业纠纷审判团队协助负责人胡玉凌法官、南京市中级人民法院审委会委员、民二庭庭长夏志阳法官进行解读。学习课程后，笔者梳理出业界普遍关注的五个关于“股东知情权”的核心问题，并结合资深法官的此次解读，提炼了相应的权威解答。

问题一：

已退出的股东是否可以行使知情权，如可以，他的知情权范围与现有股东有何不同？

司法观点：

原则上不可行权：已退出股东原则上丧失知情权（依据《公司法司法解释四》第7条第2款）。

例外情形：若退出股东能提供初步证据证明其持股期间合法权益受损（如应得分红未分配），可允许查阅持股期间特定文件。

行权限制：

1、仅限查阅可能损害其权益的特定资料（如分红相关凭证）；

2、无权查阅退出后的公司文件；

3、范围远窄于现有股东（现有股东可查公司全时段材料）。

总结：原则禁止，例外需证明权益受损且限缩范围。

问题二：

显名股东和隐名股东到底谁来行使知情权？

司法观点：

显名股东（登记股东）：当然享有知情权。

隐名股东（实际出资人）：原则上无直接知情权（未显名时不具备股东资格）。

例外情形：若公司明知其身份且其他股东无异议，或隐名股东已通过参与股东会等内部显名化，可有限支持行权。

禁止双重行权：同一股权下，显名股东与隐名股东不可同时主张知情权。

总结：显名股东优先，隐名股东需“内部显名化” 。

问题三：

瑕疵出资股东有知情权吗？

司法观点：

享有知情权：瑕疵出资不直接剥夺股东资格，在未被除名前仍可行权。

行权基础：知情权依附于股东身份，而非出资义务履行情况。

总结：未被除名前仍可行权。

问题四：

知情权范围在什么情形下可能拓展至公司法规定权限之外，如股东可以要求公司提供其银行流水吗？

司法观点：

原则性限制：

1、银行流水、特定合同等非法定材料，通常不支持查阅；

2、股东可通过查阅会计账簿、凭证了解公司经营（新公司法已纳入会计凭证）。

例外情形：

1、若会计凭证灭失，且银行流水是了解公司经营状况的唯一或核心途径，可有限支持；

2、查询理由需满足必要性+唯一性标准。

总结：原则上不支持，例外需证明凭证灭失+唯一性。

问题五：

公司认为股东要求的知情权不具正当性的抗辩理由是否会被司法认可？

司法观点：

公司抗辩需提供实质证据，以下情形可能被支持：

1、实质性竞争关系

（1）股东自营/为他人经营竞争业务（含近亲属控制公司）；

（2）判断标准：营业执照登记范围、主营业务重合度，本着实质重于形式的原则，主营业务重合度标准比营业执照登记范围更重要。

2、股东行权的时间和公司相关的利益冲突具有相关性。

3、信息泄露风险

（1）股东曾向竞争对手通报公司经营信息；

（2）要求查阅核心商业秘密（如客户名单）。

4、干扰正常经营：股东以知情权获取信息“威胁公司管理层”或“恶意干扰决策”。

关键排除情形：

1、仅以“股东与公司存在矛盾”、“经营理念不合”抗辩，不予支持；

2、互联网数据驱动的商业环境下，仅强调“地域不重合”，不构成有效抗辩。

总结：需公司证明实质性竞争风险/信息泄露风险/干扰经营等行为，地域抗辩无效。

公司风险防范应在日常！唯有洞悉法律边界，明晰可为与不可为，方能在经营管理中游刃有余，有效防范风险，事半功倍！如您在公司治理、股东权益保护方面遇到具体问题，欢迎联系上正恒泰律师事务所专业律师团队咨询。