讲课费的是与非：系统辨析合规边界，有效防控贿赂风险丨上正恒泰·威科先行

近年来医药反腐领域政策及监管呈现“双轨并行”特征：一方面严厉打击虚假学术会议背后假借“讲课费”名义输送非法利益的乱象；另一方面明确支持合法合规的学术活动，强调讲课费支付的规范和透明。

2021年，国家卫健委等三部门联合发布的《医疗机构工作人员廉洁从业九项准则》首次构建了医务人员行为规范体系，明确禁止医疗机构工作人员接受商业提成和企业回扣；强调“合法按劳取酬”的基本原则。2024年4月，上海市卫健委等三部门联合发布的《上海市医疗机构工作人员廉洁从业九项准则实施细则》进一步细化了具体要求。

2023年7月，中央纪委国家监委部署全国医药领域腐败问题集中整治，审计部门也相继介入审查公立医院资金使用情况。各地卫健委也纷纷公布举报渠道，鼓励群众举报“假借咨询费、讲课费等各种名义给予医疗机构或其内设科室、从业人员回扣”的行为。[1]一时间，大量学术会议紧急叫停，许多医院组织清退医务人员的讲课费。[2]

2023年8月，国家卫健委在《全国医药领域腐败问题集中整治工作有关问答》中明确指出，需要整治的是“无中生有、编造虚假学术会议进行违法违规利益输送的不法行为”，并强调：“医药行业的学术会议是学术交流、经验分享、促进医药技术进步和创新发展的重要平台，规范开展的学术会议和正常医学活动应大力支持、积极鼓励”。[3]

同年9月，卫健委医疗应急司司长郭燕红在中国医院院长论坛上提出，要“对一些地方停办延办学术会议、广泛清退一线医务人员讲课费等问题及时予以纠偏”，强调“不得与医务人员正常收入所得混淆，不得随意打击医务人员参加正规学术会议的积极性，不得随意扩大集中整治工作范围”。[4]

2023年12月，卫健委发布《关于印发医务人员学术讲课取酬工作提示的通知》（“《讲课取酬工作提示》”），明确规定了“六个应当”和“六个严禁”[5]。该文件虽未通过官方渠道正式发布，仅在网络流传，但多地医疗机构已组织学习该文件精神，具有重要参考价值。

2024年5月，国家卫健委等14部委联合发布的《2024年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》（“《2024纠风要点》”）进一步要求：严查“带金销售”中的违法违规行为，并重点关注“假借学术讲课取酬等方式收受回扣”的问题，同时支持行业协会“依法依规开展学术活动”。

2024年11月，国家卫健委召开企业座谈会，明确表示“支持引导学术交流合作规范开展，合规开展营销”，[6]释放出积极信号。

2025年1月14日，国家市场监管总局发布的《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》与此前河南、山西等地发布的医药企业防范商业贿赂合规指引，均就如何界定合法的“咨询服务”和“以咨询服务名义向医疗卫生人员输送不当利益”提供了指引。

需要注意的是，企业密切关注并梳理政策动态仅是合规管理的基础环节。要准确把握“讲课费”的合规边界，还需结合相关法律规定和执法及司法实践进行深入分析。下文将重点解读商业贿赂的法律认定标准和案例。

根据《反不正当竞争法》第七条第一款，经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：（一）交易相对方的工作人员；（二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；（三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。医生作为讲课费接收方，既可能基于其在医院的职务被认定为“交易相对方的工作人员”，也可能凭借在诊疗过程中开具处方的话语权，被认定为“利用职权或者影响力影响交易的个人”。

《药品管理法》第88条规定，禁止药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业或者代理人，以任何名义给予使用其药品的医疗机构的负责人、药品采购人员、医师、药师等有关人员财物或者其他不正当利益，以影响其药品采购或者药品处方行为的不正当利益。

根据原国家工商行政管理总局1996年颁布的《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》，商业贿赂的“财物”包括假借促销费、宣传费、赞助费、科研费、劳务费、咨询费、佣金等名义，或者以报销各种费用等方式给付的财物。

讲课费是劳务费或咨询费的一种表现形式，认定其是合法劳务报酬还是实为商业贿赂，通过下述案例分析，我们可以看出，执法及司法机关主要考量三个核心要素：交易真实性——真实发生，还是存在虚构会议、虚假签到等情形；目的正当性——以学术交流为真正目的，还是以谋取交易机会/竞争优势/影响处方/采购为目的；对价合理性——报酬与劳务价值是否相匹配。

M公司在未实际召开会议的情况下，虚构会议并以“讲课费”名义向医生支付现金共计6000元。该行为因缺乏真实的学术活动支持，被认定为变相向医生输送利益，违反《反不正当竞争法》第七条第一款的规定，构成商业贿赂，最终被处以11万余元的罚没款。

天津W公司不仅在课件中过度植入产品宣传信息，还存在参会人员虚假签到、会议资料不全等问题。同时，其支付的讲课费与医生诊疗行为存在关联，最终依据《药品管理法》第141条第一款，被处以50万元罚款。这一案例凸显了课件内容、会议资料真实性和完整性对合规性的重要影响。

W（中国）药业有限公司上海分公司通过工作人员获取某医师（对W公司药品具有开具处方权）根据工作职责和医院制度开展院内工作例会的照片及信息，并据此向其给付资金，被执法机关认定违反了《药品管理法》第88条的规定，罚款90万元。[9]

类似地，S公司先后6次组织郑州某医院介入医学科医生季某于工作时间在医院内部场所开展临床业务经验交流会议，参会人员包括该医院医生以及其他医院的消化科医生，并每次向季某支付相应劳务费用。S公司因这一行为被罚没共计30余万元。[10]

此类会议通常属于医生本职工作范畴，企业支付报酬易被认定为不正当利益输送，违反《药品管理法》相关规定。

谷某军在担任大连港医院内分泌科主任及该院药事委员会委员期间，在大连港医院内分泌科医生办公室等地为医生讲课，先后收取B医药保健有限公司、S（北京）制药有限公司以及N（中国）制药有限公司讲课费合计118600.20元，一审法院认定其构成受贿罪。

然而，二审判决最终改判无罪，主要原因是：虽然医药代表邀请谷某军讲课有助于维持制药公司的产品销量，但谷某军授课主要基于其作为内分泌疾病治疗领域的专家、学者身份，在洽谈及讲课过程中没有承诺、实施或实现药企提出的请托事项，讲课内容主要为内分泌疾病的理论知识，讲课对象并非完全针对本院医生，不能直接提升或者保持特定药品的销量，讲课性质属于学术交流活动，不体现受贿罪权钱交易的本质特征。同时，谷某军讲课收取的费用未明显超过市场正常价格，没有违背等价交换原则，整个授课过程凝结了本人的智力成果，不属于以象征性交易掩盖权钱交易的行为。

通过上述案例可以清晰看出，执法机关在判断“讲课费”合规性时，注重从法律条款出发，结合具体行为特征进行综合认定。医药企业需严格对照这些标准，规范讲课费支付行为，防范法律风险。

2024年7月，中央纪委国家监委网站发文[12] 提出了“真实性、必要性、合理性”的合规判断标准，为医药企业和医务人员划定了讲课费合规的清晰边界。该标准不仅体现了监管逻辑，也是执法和司法实践中认定商业贿赂的重要依据。

根据国家市场监管总局发布的《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》：合法的“咨询服务”是指医药企业基于真实、合理、合法的业务需求，聘请医疗卫生人员提供专业性指导并支付合理报酬的行为；通过聘用医疗卫生人员提供相关咨询服务以奖励、诱导其开具医药产品处方或者推荐、宣传、采购、使用本企业医药产品以及以咨询服务名义向医疗卫生人员输送不当利益均属高风险行为。

真实性是合规的基石，要求每一笔讲课费必须对应真实发生的学术会议和讲课劳务。《上海市医疗机构工作人员廉洁从业九项准则实施细则》明确禁止“以编造学术讲课虚假理由等方式接受利益输送”。

企业应建立会议全流程合规管控机制，具体如下：

特别值得注意的是，企业应谨慎对待医院内部会议讲课费支付。向医院院内工作例会、科室会等会议主讲人支付讲课费存在极高合规风险。在这类会议上发言通常属于医生的本职工作，企业支付报酬易遭质疑。医院内部会议可分为两种：一种是讲课及参会人员均来自同一科室的科室会；另一种是涉及不同科室甚至不同分院医务工作者参与的跨科室或院内交流会。

对于第一种科室内部会议，支付讲课费通常是严格禁止的。例如，《RDPAC行业行为准则》提到“原则上，当讲者与其他参会人员来自于同一科室时，禁止支付讲课费。”多数企业内部合规政策也有类似规定。所以，医药企业支付讲课费前，应详细查阅支付对象所在医院的内部规章制度及人员信息，确保该学术活动不属于科室内部会。

对于第二种跨科室会议或院内交流会，能否支付讲课费存在争议。行业实践中，此类会议讲课费未被完全禁止，但企业合规政策通常设置严格限制条件，如限定本科室外或本院外人员的最低人数或比例。不过，这并非绝对保险，参会人员构成只是参考因素之一，关键还是判断医生讲课行为是否属于其本职工作之外的服务。

学术活动的举办应具有真正的“学术交流”价值，避免过度商业化。《2024纠风要点》将医务人员“站台式讲课”作为重点惩治对象。《上海市医疗机构工作人员廉洁从业九项准则实施细则》也严禁医务人员参加以医药产品的推荐、采购、供应或使用为交换条件的推广活动。

医药企业确保讲课内容具有深度和实用性，避免重复陈旧话题；应当选择具备专业资质的讲者；定期对学术活动进行效果评估，确保每次会议都能为参会人员带来新的知识和启发。

虽然医药企业具有商业属性，但在学术会议中，应把握好商业宣传的度。课件中产品与竞品的对比信息，若是为了探讨安全用药、治疗方案等学术问题则可接受，若用于产品推销或诋毁竞品则不可取。为降低风险，企业应尽量减少课件中的产品宣传内容，尤其避免“上市超过xx年”“处方No.1”这类广告性措辞，避免将学术讲台变为营销阵地。

合理性要求讲课费标准符合市场公允价格，避免因过高支付引发商业贿赂质疑。《讲课取酬工作提示》《上海市医疗机构工作人员廉洁从业九项准则实施细则》均严令禁止医务人员“以取酬明显超过本行业学协会推荐的讲课取酬标准等方式接受利益输送”。“谷某军受贿案” 二审判决也充分体现了这一原则。

企业可参照一些讲课费支付标准的官方文件，结合行业标准制定内部标准。区分讲者职称、学术背景、授课时长等因素，设置差异化的报酬体系。

除单次费用标准外，建议医药企业对一定周期内聘用单个医疗卫生人员的次数以及向其支付咨询费用的总额予以合理限定，防止频繁邀请累计高额报酬超出常规水准。对具有处方权的医生，更需严格监控费用支出，确保支付行为不影响医疗决策公正性。

此外，学术会议涉及的餐饮、住宿、交通等费用同样需纳入合规管理体系，相关内容将在后续专题文章中详细讨论。

“真实性、必要性、合理性”原则是讲课费支付是否合法的实质判断标准，企业还应关注一些程序方面的要求，例如应“事先取得医疗机构的同意”。

《讲课取酬工作提示》规定，医务人员参与学术讲课前，应当履行所在医疗卫生机构的有关审批手续。近年来，公立医院也陆续制定了相应的内部管理规定，要求医生不得擅自接触医药产品经营者，如确有学术交流必要的，应当在院内进行事前报备，就相关交流事宜提供细节信息，适用院内的审批决策流程和工作流程推进活动，而不得单独在外出席活动，更不能擅自收取报酬，无论其对价是否合理。《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》则从企业角度出发，强调聘请医疗卫生人员提供咨询服务，应当遵守其所在医疗卫生机构的相关规定。

尽管取得医疗机构同意系医务人员应履行的程序，而非医药企业的责任，且不直接决定行为的合法性，但在当前的敏感时期，稳妥起见，医药企业应当确保受邀医生在其院内已履行相应的报备程序，并将其作为活动开展和讲课费支付的必要条件，这不仅确保了支付流程的规范性，而且也能通过医院的内部审查程序为活动的合规提供“双保险”。

《讲课取酬工作提示》明确将会议举办方和授课邀请方限定为国家机关、事业单位、医疗卫生机构、科研院所、高等院校和社会组织等六类主体，并严禁医务人员直接接受医药企业给予的讲课费。《上海市医疗机构工作人员廉洁从业九项准则实施细则》亦严禁医务人员参加或接受医药生产、经营企业及其经销人员安排、组织或者支付费用的学习活动安排。此外，一些医院的内部规章也规定了学术会议的举办方或邀请方不得为医药企业。在此背景下，医生参与企业自办会的意愿度急剧下降，医生对与企业直接签订服务协议接收讲课费心存忌惮，企业需要寻找办会的创新模式。

目前企业探索出的第三方合作模式中，较为常见的主要包括两类：一是企业委托第三方会务供应商负责讲者对接及费用支付等全流程会务服务。二是企业以支持单位身份，将学术会议搭载于学协会等第三方平台上，以第三方的名义发文办会。

第一，责任穿透风险。医药企业作为讲课费的实际出资人，即便通过第三方支付费用，仍可能因合作方违规行为被“穿透”追责。例如，浙江H医药有限公司[13]委托W公司举办产品推广会，W公司向参会医生发放了劳务费、用餐费、住宿费等费用，对于未参会的医生，则以拜访费的形式上门支付。但监管部门仍然认定H公司构成商业贿赂并予以处罚。

又如，根据广东省药品和高值医用耗材生产经销使用情况专项审计调查组2023年发布的《广东省药品耗材专项审计调查报告》（仅存在网络流传版本），广东省医学会存在向医学专家违规发放讲课费的行为，被调查组认定为“医药企业利益输送平台”。这表明，即便通过行业协会间接支付费用，若存在利益输送嫌疑，企业仍会被认定为最终的责任主体。

第二，费用监管盲区。费用支付链条延长导致合规审查难度激增。在新模式下，企业由原来直接向讲者个人支付讲课费，转变为将费用整体打包支付给第三方，再由第三方进行二次分配，因而讲课费可能会混杂或隐没在“服务费”“赞助费”等名目的费用中，使得企业的合规人员无从审查费用合理性及真实流向。

第三，过程管控缺失。部分企业将会议组织完全外包后，部分企业过度依赖第三方执行，可能会忽视对合作方的监督，未留存完整的会议资料或费用支付凭证，一旦面临监管检查，因无法完整提供呈现会议真实性、费用合规性的佐证资料，导致自证困难。

首先，应严格筛选合作方，降低源头风险。建议事先对第三方合作方开展尽职调查，确保其具备办会资质，不存在商业贿赂相关的行政处罚记录等。并且应避免通过与学术会议不相关的第三方（如旅行社）支付讲课费，确保资金流向与学术活动直接相关。另外还可建立合作方“黑白名单”机制，优先选择合规记录良好的优质伙伴。

其次，费用管控前置化。会前完成讲者资质评级与讲课费标准核定，形成书面文件，并作为企业与第三方协议的附件；如果合作的学协会标准与企业内部标准不一致的，建议遵循“孰低原则”。协议明确第三方应按照约定标准支付费用，超支部分由其自行承担；同时，建议在协议中明确费用调整条款，为会议中的一些可能变数（如讲者缺席、课时缩短等）预留空间。

再次，闭环管控及全程留痕管理。要求第三方定期提交会议通知、讲者服务完成确认单、参会签到记录等原始材料；在合作协议中设置反商业贿赂条款，约定企业有权对第三方财务进行合规审计；建立电子档案库，分类保存会议全流程凭证，含会议通知及议程、讲者资质、支付流水等。

尽管国家对“讲课费”问题的监管力度不断加大，但其打击范围仅限于“借讲课费之名行利益输送之实”的行为，对于依法依规开展的正规学术活动，国家仍持支持态度。随着监管政策的完善，规范、透明成为学术活动的必然要求。因此，医药企业无需因噎废食，但也不可掉以轻心，关键在于建立切实有效的合规体系，在支持学术进步与防范商业贿赂之间找到合规区间。

医药行业讲课费的合规管理需要把握三个核心原则：真实、必要、合理。企业应当建立会议全流程管控机制，确保讲课服务真实发生，同时谨慎处理医院内部会议的讲课费支付；严格审核会议内容，确保以学术交流为内涵和目的，避免过度植入商业和产品宣传内容；制定合理的报酬标准，对一定周期的讲课费总额实行动态管控，避免利益输送嫌疑。此外，应于会前取得医生所在医疗机构的同意，增强流程规范性，为会议的实质合规进一步背书。

在当前自办会受限的背景下，企业转向与第三方合作办会等新模式时，需警惕责任穿透、费用监管盲区、会议过程管控缺失等新的风险。为此，建议企业严格筛选合作对象，事先明确约定讲课费支付标准，要求第三方及时提交完整会议资料并做好归档管理，确保新模式依然符合“真实、必要、合理”的合规要求。