上市公司购买或出售资产是战略驱动，也是市值管理的方式之一，其对资产与财务的实质性影响决定程序之选择，程序亦会对达成实质性目标产生重大影响，合规是资产重组全过程的底线。合规包含两个维度：交易程序与信息披露，信息披露贯穿交易程序始终。
不是每一项购买或出售都构成重大资产重组。无论是否构成重大，在法律层面，上市公司购买或出售资产将涉及《公司法》、《证券法》、证监会相关规章、交易所上市规则、公司章程及相关内部制度；在财务层面，购买或出售资产必然影响资产负债表与损益表，可能对公司证券的市场交易产生影响，进而影响投资者利益，故一直是监管关注的重点。
一个完整的交易程序分为规划筹备、决策审批、交割整合三个阶段。
（一）立项定位
一般来说，购买或出售资产皆是目标驱动，应该是服务于公司长期发展规划，具体目标可能是横向整合扩大市场份额、纵向整合控制供应链、多元化进入新领域、获取核心技术或团队、财务投资、优化资产结构、处置不良资产等。根据项目定位，可以追溯本项目是经营团队的日常经营行为还是缘起于董事会的经营计划或投资方案，该方案是否需经过股东会批准，据此，可以初步判断后续推进需要履行的内部决策程序，也基本确定了信息披露的性质、尺度。
（二）组建团队
项目团队通常分为内部团队与外部团队。
内部团队：管理层形成初步意向后，即应组建项目团队，团队成员除相关业务人员外，根据项目之规模、性质，还应包括财务、法务、信息披露等专业人士，从不同角度把握各个节点之决策程序与信息披露义务，第一份内幕知情人名单当然产生。项目团队的第一项工作是提交可行性研究报告。以收购资产为例，需利用数据库、行业人脉、业务资源等渠道寻找潜在标的，进行基本面评估和初步论证，团队需对目标资产的行业、规模、盈利水平、核心价值等达成共识。
外部团队：外部团队一般是根据项目的进展组建，既可以聘于启动期，也可加入在过程中，亦可聘于相关决策程序后。中介机构的选聘不是必须的，根据监管要求、标的规模以及项目本身的重要性、复杂性，可以选择聘请顾问团队。外聘机构主要是财务顾问与法律顾问，其中财务顾问的工作包括资产估值、交易结构设计、谈判支持、监管沟通等，法律顾问负责法律尽职调查、交易文件起草、合规审查、监管沟通等。如需要审计和评估，还要聘请审计师参与财务尽职调查、历史财务报表审计，聘请评估师对标的资产进行独立、合规的评估。如属于特殊行业，也可以选聘专业行业顾问提供特定行业调研分析。如确定相关中介机构，同样须将各机构主要负责人与项目组人员列入内幕知情人名单。
关于内幕信息知情人的范围，参照《证券法》第80条、81条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》第35条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》第37条第2款等具体规定。
这一阶段的筹备工作一般尚未触及信息披露时点，除非具体项目的相关信息泄露或出现不实谣言造成股价异动，泄密的代价是沉重的，市场异动将引发连锁反应，公司可能陷入被动，甚至会影响正常业务，故管理层与项目团队须具备较强的合规理念与保密意识。
（三）尽职调查
资产重组通常需要开展尽职调查，全面深入了解标的资产的内在价值、市场风险、整合难点，为估值、谈判和决策提供依据。在法律方面，需要查验标的资产的主体资格、资产权属、重大合同、诉讼仲裁、历史沿革、关联交易、担保抵押等。在财务方面，需要对历史财务数据真实性、会计政策、资产质量、负债情况、现金流、盈利预测基础、税务合规性进行详细了解。业务层面，要深入研究标的资产的市场地位、竞争格局、客户与供应商关系、核心技术、核心产品、研发能力、生产运营、销售渠道、业务模式等。同时，还需要对公司治理、核心团队与人力资源情况进行调查，包括标的资产的公司治理结构、组织架构、薪酬福利、社保公积金缴纳、竞业限制、劳动纠纷、社会责任履行、环保等。若标的资产涉及大量用户数据，应对数据合规风险予以特别关注。
（四）方案设计
这一环节涉及标的估值、交易结构、支付方式等核心设计。
基于尽调结果，聘请专业评估机构，采用DCF模型、可比公司、可比交易、资产基础法多种估值方法交叉验证，确定合理估值区间，确保估值公允性。
设计交易结构，综合考虑标的资产的历史负债、税负、资质、员工安置等一系列问题后，需要确定采用资产交易还是股权交易。
支付方式是考验上市公司智慧的核心设计。现金支付最简单，最快捷，但若作为买方，上市公司需考虑现金流情况；发行股份购买资产是最常见的方式，不消耗现金，交易对方成为上市公司股东，涉及股份定价、发行审核、稀释原股东权益，但程序复杂，时间与监管核准存在不确定性；换股收购、承债收购、或有支付等相对复杂，实践中选择不多。
如采用发行股份购买资产的交易方式，一般会涉及业绩承诺与补偿，即对赌安排，常见于交易对方承诺标的未来几年业绩，未达标则进行补偿（股份或现金）。设计需符合监管要求，具有可实现性，补偿机制明确且可操作。此外，通过发行股份获得的新股通常有锁定期。
所有的设计最终要落到谈判桌上，双赢是资产重组的应有之义，也是谈判的基础。在财务顾问与法律顾问的专业支持下，双方须将价格及支付方式、交割条件、支付节奏、陈述与保证、承诺条款、补偿机制、过渡期安排、风险分配、保密、违约责任、适用法律与争议解决等具体问题落到法律文件中，法律顾问将为交易的合法合规提供专业服务。
根据交易标的资产总额、资产净额、营业收入、净利润、成交额占上市公司资产总额、净资产、营收、净利润等的比例以及绝对额，对照公司章程、董事会议事规则、股东会规则、交易所上市规则、证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，明确内部审批权限。
（一）内部决策
上市公司的内部决策体系分为三个层级：经营层、董事会、股东会，在《公司法》框架下，各个层级的审批权限由公司章程及其他治理规则或内部授权制度予以明确，并不是每一笔交易都要经过三级审核，也不是每一笔交易都要履行信息披露义务，这要求上市公司必须清晰把握信息披露的标准与触及时点。
董事会是公司经营的核心，是权力与责任的中心。实践中，很多公司并未在章程中明确业务权限审批标准，也未制订授权制度，根据《公司法》第67条、第120条的规定，结合证监会与交易所的相关规定，董事会的上会标准可参考以下指标：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
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董事会决策程序上须注意两点：关联董事回避表决，独立董事发表意见。
参考董事会的权限，若涉及总资产、净资产、营业收入、净利润等指标任一达到30%以上，即为股东会权限，一旦超越50%一线或主营业务发生根本变化，则需对照《重组办法》判断是否构成重大资产重组，如构成重大资产重组，不仅需出席股东所持表决权的2/3以上通过，还要履行相关监管审批程序。
股东会决策程序须注意关联股东回避表决。
（二）监管审核
中国证监会于2025年5月发布了《上市公司重大资产重组管理办法》新规： 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（1）至第（4）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（6）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。对上市公司之间吸收合并，以及优质大市值上市公司发行股份购买资产，实行“2+5+5”审核机制，即2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册。这一程序极大地压缩了审核流程，提升了交易效率，但对于交易的合规性、信息披露的真实准确完整等方面的要求并不会降低，合规的底线不容突破。
（三）其他审批
若交易主体或标的属于特定行业或具有特殊性，还可能需要国资监管审批、行业主管部门审批、外资准入审批或涉及反垄断审查；若涉及外资、境外资产等，还需要外汇、跨境投资审批等。
（一）交割过户
履行了所有必要的内部决策程序，也获取所有必要的外部批准或注册，交易双方即可根据合同约定办理资产交割或股权过户。属于资产交割的，办理资产权属变更登记、重要合同主体变更、收支买卖价款。属于股权购买的，办理股权工商变更登记、支付现金或股份对价。若发行股份购买资产，及时向中登公司、交易所申请办理新增股份登记、上市。
需要注意的是，这一过程中的重要节点须及时履行信息披露义务。
（二）整合管理
交易本身只是手段，最终要实现初心目的，整合是交易的生命，是契约精神的体现。一份完整的整合计划应涵盖战略、组织架构、人力资源、文化融合、业务运营、财务系统、IT系统、品牌战略等。通过这些策略，最终要实现成本节约或收入增长或效率提升，进而提升公司价值。
整合管理需要注意以下三点：
是否存在承诺事项：
并非每一笔交易都存在承诺事项。对于包涵承诺事项的交易，需要公司持续监控标的资产实际业绩与承诺业绩的差异，如未达标，需按协议约定启动业绩补偿程序，需定期聘请审计机构对承诺期业绩进行专项审核。
持续信息披露：
交易完成了，信息披露仍要持续。一般来说，无特殊情况不需要专项披露，但年度与半年度报告中需披露标的资产的整合进展、业绩表现及对上市公司的影响，如触发业绩补偿，需及时披露补偿方案及执行情况；需真实、准确、完整地披露承诺履行情况。
独立财务顾问持续督导：
在重组实施完成后，独立财务顾问需对标的资产的整合、盈利预测实现、业绩承诺履行、公司治理等进行持续督导。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，一般重大资产重组自完成资产交付或过户之日起，持续督导期限不少于一个会计年度；构成重组上市的情形，持续督导期限不少于三个会计年度；若持续督导期届满时，仍存在尚未完结的督导事项，比如募集资金未使用完毕、承诺未履行等，督导职责须持续至相关事项完成。
信息披露既是上市公司的核心责任，也是法定义务，是公司治理合规的重要体现形式。在资产重组工作中，上市公司及相关信息披露义务人应当密切关注以下重要时点，并根据相关信息披露规则及时履行信息披露义务：
1、董事会作出决议；
2、签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
3、公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事项发生；
4、尚处于筹划阶段的重大事项难以保密；
5、重大事项已经泄露或者出现市场传闻；
6、公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
上市公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。
上市公司购买或出售资产专业性强，既是战略，也是战术，是市值管理的重要手段之一，涉及法律、财务、信息披露等多个维度，严格遵守法律法规和监管规则是底线，保护中小投资者合法权益是原则，聘请经验丰富的专业财务顾问与法律顾问是明智之举。
