在全球经济不确定性增加和国内经济深化调整的背景下，部分企业面临严峻的债务危机：核心资产被多重查封冻结，企业运营陷入僵局，不同债权人的不同诉求难以达成共识，企业信用崩塌，融资渠道枯竭，可谓四面楚歌。传统路径如债务展期、以物抵债或破产清算等，常因周期长、成本高、多方博弈陷入僵局而难以推进，难以在保全企业运营价值、平衡债权人利益与提升清偿率之间求得最优解。
近年来，作为一种兼具法律确定性与结构灵活性的金融工具，信托被创新性地应用于企业债务危机化解领域，为困境企业重组提供了全新的“破局”思路。
一、信托制度是解决企业债务困境的优选破局之道
依据《中华人民共和国信托法》，信托以信任为基础，是基于委托人、受托人和受益人之间关于财产转移和财产管理的法律关系。委托人基于对受托人信任而将信托财产委托给受托人，由受托人按委托人意愿以自己的名义，为受益人利益或特定目的，管理或处分信托财产。信托制度因其结构的高度灵活性，应用场景极为广泛。信托法律关系除规范了信托当事人权利和信托财产特殊属性外，委托人可以是一人也可以是多人，信托可以由委托人主动发起也可以被动发起，受益人可以是自益也可以是他益，受托财产形式可以是货币也可以是财产，受托人处分管理信托财产的具体方式等只需要符合计划约定即可。
信托也是一种金融服务的制度安排，具有产权非交易性转移、信托财产独立性、信托权属分离性和整合性的特征，可以通过信托财产权的转移登记实现财产权利和利益分离，可以通过赋予信托财产独立性而具有破产隔离功能，可以使信托财产管理具有长期性和稳定性。
鉴于《信托法》赋予信托“财产独立性”的特质，信托财产独立于委托人、受托人和受益人的固有财产，不受各方债权人的追索。这一特性使其成为一个绝佳的“风险隔离舱”和“资产运营平台”，能够将企业的核心优质资产与企业的整体债务风险隔离开来，为系统性、可持续性地化解债务危机创造了结构性条件。
近年来，信托制度越来越广泛地应用于企业破产重整业务中：2019年渤海钢铁破产“财产权信托+资产出售式”重整，2019年沈阳机床“资产池信托+债转股”重整，2019年青海盐湖“清算式重整+信托财产包”重整，2020年重庆力帆“共益债投资+信托收益权分配”重整，2021年北大方正“他益财产权信托+战投协同”重整，2021年康美药业“股权信托+现金清偿组合”重整，2022年中科建设“信托归集资产+分类处置”重整，2022年隆鑫系“13家企业协同重整+统一信托平台”重整，2023年苏宁易购“供应链资产证券化信托”重整。
2022年，中信信托和光大信托组成联合体，成为海航集团321家公司破产重整专项服务信托的受托人，信托制度的引入成为海航集团成功化解7000亿债务危机的基础架构。
2023年3月，中国银保监会发布《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》，将信托业务分类为三大类共25个业务品种，明确将风险处置服务信托业务作为资产服务信托类别中的一个业务品种。信托公司，在中国是指依照《中华人民共和国公司法》和根据《信托公司管理办法》规定设立的主营信托业务的金融机构，目前国内仅有68家。
风险处置服务信托是指信托公司作为受托人，为企业风险处置提供受托服务，设立以向债权人偿债为目的的信托。风险处置服务信托按照风险处置方式可分为企业市场化重组服务信托与企业破产服务信托两类。信托公司可以为面临债务危机、拟进行债务重组或股权重组的企业风险处置提供受托服务，设立以向企业债权人偿债为目的的信托；也可以为依照《企业破产法》实施破产重整、和解或者清算的企业风险处置提供受托服务，设立以向企业债权人偿债为目的的信托。
资产服务信托成为信托业发展的三驾马车之一，已有半数信托公司将破产重整服务作为转型重点，这使得信托公司从资金中介向价值再造机构的进化成为可能。此后，ST花王、ST中利、银亿集团、协信远创、东方园林等诸多上市公司亦使用破产重整服务信托。
二、信托化债的核心运作模式解析
在实务中，根据信托财产和目的的不同，主要衍生出以下几种核心模式：
适用于有稳定现金流资产的企业。这是最直接、最常用的模式，适用于拥有能产生独立、稳定现金流的优质资产的企业。
委托人——债务企业。
受托人——信托公司。
信托财产——企业的核心资产，如商业地产、酒店、应收账款、知识产权收益权等。
受益人——全体债权人或特定债权人群体，按其债权份额享有信托受益权。
1.方案设计与谈判：与企业、主要债权人共同设计信托方案，明确入池资产、清偿顺序、信托期限等核心条款。
2.资产剥离与信托设立：债务企业将约定的资产所有权或收益权委托给信托公司，设立特定目的的偿债信托，实现资产的“风险隔离”，避免债务追偿。
3.专业化运营与现金流归集：受托人管理、运营和处置信托财产（如出租物业、收回应收款），并将产生的现金流归集至信托专户。
4.分期清偿与分配：受托人严格按《信托合同》约定，定期向作为受益人的债权人分配信托利益，实现债务的逐步清偿。
5.信托终止：债务全部清偿完毕或信托期限届满后，剩余信托财产可按约定返还给原企业或进行最终清算。
适用于企业集团整体重整。此模式亦称出售式重整，常应用于大型企业集团的破产重整。
信托财产——债务企业的全部或大部分股权。
受益人——债权人。
原股东权益被清零，企业的全部资产和未来价值被置入为清偿债务而设立的信托计划中，实现与历史风险和债务的切割，企业本身重新轻装启航。
适用于解决治理僵局。
此模式的本质属于表决权信托，用于解决重整期间的治理僵局，即将分散的债权人将其对企业的债权或由此转化的表决权委托给信托公司统一管理和行使。受托人代表广大债权人利益，统一行使在重整计划表决、重大决策中的投票权，有效解决债权人数量众多、意见分散导致的决策效率低下问题，保障重整程序顺利推进。
三、信托工具在化解债务危机中的核心优势
实现彻底的风险隔离：
这是信托最根本的价值。被置入信托的资产形成一道“防火墙”，有效抵御个别债权人的司法追偿，保障偿债资产的独立与安全。
保障企业运营连续性：
通过隔离核心资产，企业的核心业务或生产线得以在信托的保护下继续运营，避免“杀鸡取卵”，保留企业的造血能力和重整价值。
实现专业化运营和价值提升：
受托人可引入专业机构对信托财产进行管理运营，通过专业化手段提升资产价值，从而实现比强制拍卖更高的清偿率。
平衡多方利益，提升重组成功率：
信托公司作为具有准入许可的金融机构，中立性和专业性可以增强债权人对重组方案的信任。同时，灵活的受益权分级设计也可以满足不同风险偏好的债权人诉求。
实现清偿的长期化和结构化：
对于因周期性问题陷入困境的企业，信托可以将资产的长期价值转化为分期偿付的现金流，避免因短期流动性危机而导致资产被低价抛售。
四、以信托方式化解企业债务危机的案例与设计
金科重组案例简析：
2025年9月，上市公司金科地产集团股份有限公司（000656）发布了关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告，管理人已完成30亿股重整转增股票的过户登记手续，标志着金科股份历时一年多的重整计划执行破局，该公司成为全国首家通过司法重整成功卸下历史包袱的债务超千亿级上市房企，为我国上市公司风险化解提供了有益参考，为信托制度化解企业债务危机增添重磅案例。
金科股份的困境由来已久，2024年4月，重庆市第五中级人民法院送达的正式裁定受理金科重整申请。2025年5月，法院裁定批准金科重整计划，并终止重整程序，公司进入重整计划执行阶段。金科地产集团股份有限公司与中信信托有限责任公司签署破产重整专项服务信托合同：金科股份及全资子公司重庆金科作为委托人，将合法持有的标的股权与标的债权信托于中信信托，由其设立服务信托。服务信托的份额将由合格债权人领受并用于偿债，受托人将根据重整计划及信托合同约定向受益人分配信托利益。
2025年9月，金科股份为执行重整计划转增的52.94亿股股份已全部登记至管理人开立的专用账户，公司总股本由53.40亿股增加至106.34亿股，管理人将30亿股转增股票（占总股本的28.21%）过户至全体重整投资人指定主体证券账户。
金科股份将大部分非保留的子公司的股权剥离出来“打包”成独立的资产池，设立破产服务信托，用作清偿公司及重庆金科的普通债权。中信信托作为受托人，将负责管理信托资产并向债权人分配收益。同时，中国工商银行股份有限公司重庆市分行将担任服务信托的托管银行。专项服务信托的签署是金科重整计划中的核心环节，偿债机制完成了信托架构的搭建。
根据重整计划，未来金科股份将重新构建经营模式，布局“投资管理、开发服务、运营管理、特殊资产”四大业务板块，转型为“以科技创新和运营管理为核心能力的不动产综合运营商”，一艘将沉大船得以重新扬帆启航。
债务规模达1470亿元的金科股份破产重整，是我国房地产业迄今为止最大的重整案，使用信托制度，金科股份通过“司法重整＋战投赋能+业务转型”模式，为行业化解债务风险提供了积极参考。
风险处置信托计划设计实例：
笔者曾接触到一家横跨能源、化工、环保的民营企业集团，下属企业分布在全国五个省，逾百亿的债务风险对属地的经济、就业、社会稳定影响等都不容忽视，积极稳妥地尽早化解风险十分必要。
为了维护债权人利益，化解金融机构信贷风险，确保金融机构利益，减轻金融机构减值压力，我们提出以信托存续时间换取资产处置空间，结构化恢复造血功能，持续经营，提升业绩，维护金融稳定。
本信托计划的目的是将集团中部分的资产通过信托工具进行保护和重组，通过对该等资产重新进行运作和管理，尽可能实现该等资产的风险隔离和增值，打破债务僵局，为化解债务危机争取时间，逐步恢复生产，继而盘活有效资产，重新启动既有方案，继续推进发展战略，实现风险化解与正常经营。
通过信托制度进行风险隔离，发挥信托公司在资产运营和管理层面的专业能力，为受益人利益管理、运用、处置信托资产，包括但不限于证券化、分红、市场化转让、并购等形式，节约化解时间，提高处置效率，保障优良资产稳定变现，避免不必要损失，盘活债务人资产，并争取金融机构配套资金支持，以点带面实现全面恢复正常生产经营，切实维护债权人利益，实现国家、社会、债权人、企业与受托管理人共赢。
信托委托人：集团或股东
信托受托人：信托公司
信托受益人：债权人
信托性质：他益信托
信托财产：标的公司股权等集团优质资产
信托期限：预期存续期36个月（受益人大会有权决定预期存续期届满后是否续期，未达成信托目的则自动续期36个月）
信托受益权安排：原则上债权人根据其享有的债权类型与金额按一定比例取得相应信托份额，信托公司根据授权对信托财产进行处置后向债权人进行分配；债权人获得信托收益分配后，其所持对应的信托份额将予以注销，或债权人将对应的信托份额无偿转让予委托人。
信托财产（收益）的分配：按照受益人大会通过的分配方案进行分配
信托治理机制：
受益人大会——最高决策机构。
信托管理委员会——由受益人代表、受托人代表组成，对受益人大会负责，执行受益人大会决议，根据受益人大会授权对信托财产的管理、处置等具体事务进行决策。
受托人及企业经营团队——债权清偿分配、账户管理、信息披露等日常事务管理，执行管委会决议。
1.理顺股权架构。将集团资产划分为留存资产与信托资产，剥离受债务拖累的子公司，确保信托资产穿透后无瑕疵，解除股权质押担保、司法冻结、对外保证责任，不影响受益人大会决策。
2.消除或有负债。根据《信托法》要求，信托财产须依法可流动，其上不得存留优先受偿权，权属清晰且无权利瑕疵、资产保存完好且具有继续经营并产生收益的实际可能性。
3.信托财产过户到受托人名下。
4.避免其他债权人行使撤销权。对集团的资产负债情况进行尽职调查，模拟破产重整，将集团全部债权人纳入信托计划。
1.制订受托资产运作规划并经受益人大会通过，绝对保障债权人利益。
2.根据运作规划开展股权融资，引进战投。
3.根据市场变化适时进行部分资产市场化转让以及盈利分红，减轻债权人减值压力。
4.完成股权架构调整、财务优化与引进战投后可实施资本市场并购等证券化手段以实现信托目的。
可以通过协议转让、委托人回购、股权分红等方式实现信托合同约定之目的或经受益人大会决议，信托终止。信托目的达成后，资产交还委托人。
1.政策风险：信托存续期间国家对金融政策、信托业、制药领域、民营资本等相关政策的调整可能对本计划产生不利影响，委托人、受托人、受益人应密切关注相关变化，坚持规范运作，为受益人利益及时调整运作策略。
2.市场风险：信托存续期可能因市场变化遇到核心产品销售风险，该风险可能增大信托目的的实现难度，信托管理委员会应督促企业管理团队积极创新、不断拓展销售渠道、增强企业盈利能力。
3.管理风险：信托存续期可能因受托人自身风险或管委会决策失误或原管理团队经营风险造成信托财产损失，受益人大会应监督受托人尽职尽责，严格履行信息披露义务。
根据《信托法》规定，委托人设立信托损害其债权人利益的，债权人有权申请法院撤销该信托。在债权人数量较多、各方利益诉求无法达成一致时，设立风险处置服务信托可能存在债权人申请撤销信托的风险。在此情形下，集团应与相关债权人充分沟通，争取债权人的广泛同意，并通过合理的信托设计维护全体债权人的合法权益。
五、实务操作中的风险挑战与应对策略
法律与税务风险：
资产置入信托环节可能面临高额的税费成本（如增值税、土地增值税、契税、所得税等）。
应对策略：在方案设计初期进行精密的税务筹划，积极与监管部门沟通，争取在特定重整案件中获得税收优惠政策支持。
债权人协调与共识达成风险：
所有债权人接受一个非即时现金清偿的长期方案具有重大不确定性。
应对策略：设立债权人委员会参与方案设计过程十分必要。同时，充分的信息披露、专业的第三方评估报告以及展示信托方案相比破产清算的更高清偿率预测，是争取债权人支持的必要条件。
信托财产的选择与管理风险：
并非所有资产都适合置入信托，若置入的资产权属不清、现金流不稳定会严重影响方案效果。
应对策略：选择在特定资产领域有管理经验的受托人团队，严格筛选入池资产，确保其权属清晰、价值稳定、具有可预测的现金流。
信托退出机制的设计风险：
缺乏流动性的受益权会贬损方案价值，若缺乏明确且可行的退出机制，即便信托方案设计精妙，也难以获得债权人的实质性认可，存在被债权人否定的风险。
应对策略：在设计方案时，应同步考虑受益权的退出路径，可以考虑约定在特定时间点由企业或其关联方回购、设计受益权转让平台、或最终以信托财产处置变现等具有可操作性的方式实现退出。
信托受托人的履职与道德风险：
即信托公司作为受托人，其管理能力、尽职程度和潜在的利益冲突问题。
应对策略：严格筛选受托人、明确业绩考核与激励机制、加强受益人大会的监督等。
六、 结论与展望
用信托工具化解企业债务危机，是一种市场化、法治化且富有弹性的金融创新，是信托制度在风险处置领域的生动实践。它跳出了“要么还钱，要么破产”的二元对立思维，通过结构设计，在时间、现金和资产之间找到了一个精巧的平衡点，为困境企业赢得了宝贵的重生机会，也为债权人提供了更具想象空间的回收前景。
随着我国资产管理与风险处置市场的日益成熟，信托公司在这一领域的专业能力将不断提升。未来，信托化债模式将在防范化解系统性金融风险、助力实体经济高质量发展中扮演更加重要的角色。对于陷入债务泥潭的企业及其债权人而言，信托工具或许正是走出困境、实现多方共赢的“金钥匙”。
充分理解并善用信托这一工具，选择专业的信托机构与法律服务机构将是为企业赢得涅槃重生、实现价值再生与多方共赢的充分必要条件。
