本次修正的总体导向可以概括为“依法从严、精准惩治”：一方面，通过上调数额标准实现与2022年《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（以下简称《追诉标准（二）》）第三十条的协调衔接；另一方面，通过前移内幕信息敏感期起点、增设特殊主体降格入罪条款、收紧违法阻却事由，强化对“关键少数”和高危行为的打击力度。对于证券律师而言，《2026解释》既是刑事辩护工作的裁判规则更新，也是上市公司、私募基金、收购人等市场主体合规体系建设的直接依据。
从“两高”发布的修改说明及司法实践看，近年来内幕交易违法犯罪呈现新形态：控股股东、实际控制人在重大事项“初步意向”阶段即向关系密切人员透露信息并交易，利用“时间差”规避敏感期认定；行为人在收购上市公司股份过程中建“暗仓”进行内幕交易；利用虚假合同、模糊的框架协议主张“预定交易计划”抗辩等。《2026解释》对上述问题均作了针对性回应。
第一条将内幕信息知情人员的认定依据，《证券法》第五十一条列举的知情人范围较原第七十四条有所扩展（例如将“上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员”等明确纳入），《期货和衍生品法》第十五条则是期货领域知情人范围的首次法律层级规定。
第四条第一款将一般主体“情节严重”的数额标准全面上调：证券交易成交额由五十万元升至二百万元，期货交易占用保证金由三十万元升至一百万元，获利或避免损失由十五万元升至五十万元；次数标准增加“二年内”的时间限定；并新增“明示、暗示三人以上”的人数标准。上述标准与《追诉标准（二）》第三十条完全一致，需要特别向客户说明的是：内幕交易罪的入刑门槛并未因本次修改而变化，2022年4月以来刑事追诉即已执行该标准，本次修改只是使司法解释与追诉标准在形式上统一。
第四条第二款是本次新增的“降格条款”，属于实质性从严规定：证券交易成交额一百万元以上、期货保证金五十万元以上、获利或避损二十五万元以上（即一般标准减半），具有下列情形之一的即构成“情节严重”：
（1）法定知情人员实施或共同实施内幕交易；
（2) 以出售或变相出售内幕信息方式明示、暗示他人交易；
（3）因证券、期货犯罪受过刑事追究；
（4）二年内因证券、期货违法受过行政处罚；
（5）造成其他严重后果。该条款对“关键少数”、信息贩卖者和有前科者形成差异化从严评价
其中“二年内受过行政处罚”意味着一次行政违法将成为下次刑事追诉的“加速器”，合规意义重大。
第五条：“情节特别严重”标准大幅上调
证券交易成交额由二百五十万元升至二千万元（8倍），期货保证金由一百五十万元升至一千万元，获利或避损由七十五万元升至五百万元。该调整与第四条形成更清晰的量刑梯度，也直接影响既判案件的量刑均衡。需要提示的是，依据刑法从旧兼从轻原则，对于2026年7月27日前实施、尚未处理完毕的行为，若按《2012解释》构成“情节特别严重”而按《2026解释》仅构成“情节严重”的，辩护中应主张适用新标准从轻量刑。
第六条新增第四款：“控股股东、实际控制人或者相关决策人员向关系密切人员透露形成内幕信息初步意向的时间，或者根据该初步意向进行相关交易的时间，应当视为动议的初始时间。”这一规定将内幕信息敏感期的起点，从传统的“重大事件发生”或“动议、筹划、决策初始时间”，进一步前移至“初步意向透露之时”，精准封堵了实控人以“尚未形成正式动议”为由的抗辩空间。实践中，大量并购重组内幕交易恰恰发生在“酒桌上一句话”式的意向沟通阶段，该款规定意味着此类“时间差”操作从此被明确纳入刑事打击范围。同时，第二款将“重大事件”的援引更新为《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款和《期货和衍生品法》第十四条第二款。
原第四条（豁免事由）调整至第九条，并作了三处实质性收紧：
其一，收购豁免增加“目的审查”但书。持股5%以上主体收购上市公司股份不再当然豁免，“交易行为明显不符合收购目的，且无正当理由的除外”——直指收购过程中建“暗仓”交易的行为。收购人需以董事会决议、尽调报告、投决文件等证明真实收购目的，并确保交易方向、规模、时点与收购目的相匹配。
其二，预定交易豁免提高证明门槛。由“事先订立的书面合同、指令、计划”细化为“内幕信息形成之前或者知悉、获取内幕信息之前订立的有明确交易方式、数量、价格、时间等要素的书面合同、指令、计划，且相关合同、指令、计划符合法律规定”。据此，预定交易抗辩须同时满足四个要件：时间节点在信息形成或知悉之前、交易要素明确具体、采用书面形式、内容合法。模糊的框架协议、要素不全的交易指令、规避法律强制性规定的“计划”均不再构成有效抗辩。
其三，公开信息豁免强调“公开性”。“依据已被他人披露的信息而交易的”修改为“依据已被他人公开披露的信息而交易的”，与第六条第五款关于内幕信息公开须为“国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露”的定义相呼应。市场传言、自媒体爆料、小范围渠道信息均不构成豁免事由。
《修改决定》将原第四条（豁免事由）调整至第九条之后、原第五条（敏感期）调整至第七条之后，形成“主体—行为—情节—敏感期—数额计算—阻却事由—违法所得—单位犯罪”的递进结构，逻辑上先定罪、后出罪，体系更为清晰。
内幕交易的法律后果呈现“行政—刑事—民事”立体追责格局。以下案例均为监管机构、司法机关公开发布的真实案件，足以警示市场参与人。
新《证券法》第一百九十一条第一款将内幕交易的罚款幅度提升至违法所得一倍以上十倍以下（没有违法所得或违法所得不足五十万元的，处五十万元以上五百万元以下罚款），执法实践中的天价罚单屡现：
二人在健康元第二大股东减持及腾讯相关方受让股份的内幕信息公开前，与内幕信息知情人联络、接触，共同控制多个账户投入巨额资金交易。证监会认定其构成联络、接触型内幕交易，没收违法所得906,362,681.39元，并处以2,719,088,044.17元罚款（没一罚三），罚没合计约36.25亿元，创下内幕交易行政处罚金额纪录。本案特别之处在于，其系公安机关审查认为不构成刑事犯罪后移送证监会处理的行刑回转案件——刑事程序未立案，丝毫不影响行政处罚的落地。
李平作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内卖出“南卫股份”避损，被没收违法所得1,177.67万元，并处以3,533万元罚款；前财务总监项琴华被没收违法所得10.17万元并处罚款150万元，二人合计被罚没约4,870.84万元。本案是典型的“关键少数”避损型内幕交易，印证了《2026解释》对实控人从严规制的政策取向。
蒋伟在内幕信息敏感期内与知情人联络接触后控制本人及他人账户买入相关股票获利470.97万元，并建议他人买入。证监会对其内幕交易行为没一罚三（罚款1,412.92万元），对其建议他人买卖证券行为另处50万元罚款，合计罚没1,933.89万元。本案提示：“建议他人买卖”即使自身未获利，亦属独立的违法行为，单独计罚。
徐紫嫚在内幕信息敏感期内交易相关股票获利720.23万元，被处以四倍罚款2,880.93万元；其交易场外期权产品的行为，同时依据《期货和衍生品法》第一百二十六条第一款被没收违法所得并处罚款80万元；泄露内幕信息的余维江被处以200万元罚款。本案是“股票+场外衍生品”复合内幕交易处罚的代表，显示衍生品交易同样处于严打射程之内。
赣锋锂业交易“ST江特”股票构成单位内幕交易，公司被没收违法所得110.53万元并处罚款331.59万元；董事长、时任总裁李良彬作为直接负责的主管人员被警告并处罚款60万元，时任董秘欧阳明被警告并处罚款20万元。据上市公司公告，该案后经公安移送审查起诉，宜春市人民检察院于2026年7月作出不起诉决定（宜检刑不诉〔2026〕1号）。本案集中展示了单位内幕交易中“双罚制”的适用以及行刑衔接的完整链条。
执法数据同样印证从严趋势：2025年，证监会全年查办内幕交易案件218起，同比增长22.47%，并组织开展打击并购重组领域内幕交易专项执法行动，查办案件68起。
《刑法》第一百八十条规定，内幕交易、泄露内幕信息情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。以下判决均为公开发布的典型案例：
黄光裕作为中关村上市公司董事及重组交易方法定代表人，在重大资产置换、重组信息公告前，指令他人借用数十人身份证开立账户，累计买入“中关村”股票成交额逾14亿元，账面收益3.06亿余元。法院以内幕交易罪判处黄光裕有期徒刑九年，并处罚金六亿元（数罪并罚决定执行有期徒刑十四年）；杜鹃以内幕交易罪被判处有期徒刑三年六个月，并处罚金二亿元。本案至今仍是内幕交易罪刑罚强度的标杆。
杜兰库作为某集团总会计师参与重组项目获悉内幕信息，与刘乃华合谋通过多账户交易，并致信息多级扩散。法院认定二人属情节特别严重，判处杜兰库有期徒刑六年、刘乃华有期徒刑三年，各并处罚金四百二十五万元，违法所得421万余元予以没收。本案确立的规则——证监会出具的《认定函》可作为证据采信、对行为违法性的认识错误不影响定罪——沿用至今。
时任南京市经委主任刘宝春因履行职务参与高淳陶瓷重组洽谈获悉内幕信息，向其配偶泄露并授意交易，非法获利749.9万元。法院判处刘宝春有期徒刑五年，并处罚金七百五十万元。本案系全国首例国家工作人员因履职获悉内幕信息被认定知情人的案件，对党政机关、国资监管条线人员具有特殊警示意义。
王某系重组财务工作的知情人，与已离婚但仍共同生活、资金共有的李某构成共同犯罪；李某两次交易累计成交额412万元，最终亏损9万余元，仍被判处有期徒刑五年。本案传递的规则极为冷峻：内幕交易无论盈亏，成交额达标即入罪；数次交易数额累计计算；被告人不供述，间接证据形成完整证明体系的照样定罪。
某上市公司时任总经理邵某某伙同其妻在敏感期内交易207万余元，实际亏损。法院以内幕交易罪判处邵某某有期徒刑十个月、缓刑一年，并处罚金三十万元，其在行政程序中已缴纳的罚款依法折抵罚金。本案明确：未获利的利好型内幕交易同样判处罚金，行政罚款与刑事罚金可折抵。
K公司副总经理、董秘王某某向好友泄露出售子公司信息，金某某买入411万余元后亏损50余万元。法院以泄露内幕信息罪判处王某某有期徒刑二年、缓刑二年，并处罚金十万元；以内幕交易罪判处金某某有期徒刑二年、缓刑二年，并处罚金二十万元。本案系全国首例开展涉案企业合规工作的证券犯罪案件，检察机关通过第三方监督评估推动涉案企业完成内幕信息保密合规整改，并对二人提出宽缓量刑建议，展示了“惩防并举”的司法路径。
该案例明确两项规则：认定内幕信息应依《证券法》第五十二条第一款作“重大性+未公开”的实质判断，法定列举之外的信息亦可构成内幕信息；避损型内幕交易的违法所得，一般以信息公开后跌停板打开之日收盘价为标准计算，没有跌停的以复牌后首个交易日收盘价为标准计算。
刑事审判数据方面，2021年至2025年，全国法院共审结内幕交易、泄露内幕信息犯罪案件204件243人，判处五年有期徒刑以上51人，重刑率达21%。
行刑衔接：不存在“以罚代刑”的侥幸空间
从上述案例可以归纳三条行刑衔接规则：
《2026解释》第六条第四款生效后，任何涉及重大资产重组、控制权变更等事项的初步想法，一旦向关系密切人员透露或据以交易，该时点即可能被认定为敏感期起点。建议建立重大事项意向阶段保密台账，严格限定知情人范围，做到“未公告、不沟通”。
法定知情人实施内幕交易的入罪门槛减半（成交额一百万元即可），且“二年内受过行政处罚”将触发降格。一次行政违法不仅是罚款问题，更是下一次刑事风险的放大器。
收购豁免引入目的审查后，应在启动收购前形成完整的目的证明文件（董事会决议、投委会纪要、尽调报告、资金来源安排），并确保实际交易行为与收购目的相匹配；严禁在收购体系之外另设“暗仓”交易，否则收购身份反而成为“非法获取内幕信息”的佐证。
信息形成或知悉前订立、要素（方式、数量、价格、时间）明确、书面形式、内容合法，并留存不可篡改的时间戳证据。框架性安排、事后补签的文件在行政调查和刑事审查中均难以成立。
从汪耀元案、蒋伟案、徐紫嫚案看，“联络接触+交易异常+无正当理由”的推定模式已高度成熟，通话记录、行程轨迹、资金流向均可成为定案证据。
对上市公司及拟上市公司
参照王某某、金某某案的合规整改路径，建议将内幕信息保密合规纳入企业合规管理体系：建立知情人登记、信息分级、窗口期交易限制、异常交易监测制度；一旦发生涉刑风险，主动合规整改已成为争取宽缓处理的重要量刑情节。
《2026解释》的修正逻辑可以概括为：对一般主体适度上调数额门槛、实现行刑标准协调；对法定知情人、控股股东、实际控制人、累犯等“关键少数”和高危主体全面收紧；将敏感期起点前移、豁免抗辩收紧，织密刑事法网。配合新《证券法》十倍罚款幅度、“行刑民”立体追责体系以及证监会并购重组专项执法行动，内幕交易的违法成本已今非昔比。对于律师而言，无论是为上市公司设计内幕信息合规制度、为收购交易出具法律意见，还是代理内幕交易行政听证、刑事辩护，都应将《2026解释》的新规则内化为执业标准；对于市场参与人而言，前述真实案例中的自由刑与天价罚单已经反复证明——内幕信息不是“信息优势”，而是悬于头顶的法律利剑。
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