医药反商业贿赂，不应止于销售环节：信邦制药及子公司单位行贿案的交易合规启示

根据2026年10月8日信邦制药发布的《关于控股子公司涉及诉讼的进展公告》，信邦制药收到贵州省开阳县人民法院送达的（2025）黔0121刑初68号刑事判决书。该判决认定科开医药犯单位行贿罪，判处罚金400万元。

公告披露，信邦制药持有科开医药99.9964%的股权；该项罚金占信邦制药最近一期经审计归属于母公司股东净利润的3.33%。

根据2026年10月14日信邦制药发布的《关于公司重大事项的进展公告》，信邦制药收到同一法院作出（2026）黔0121刑初2号刑事判决，认定其犯单位行贿罪，判处罚金2300万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净利润的19.12%。

两案对应不同案号、不同被告单位，不能仅凭母子公司关系推断其基于同一事实，或将上市公司被判罚解释为对子公司刑事责任的自动承接。

并购、资产收购、股权合作和渠道整合通常具有真实的商业目标，需经过评估、审计、审批和合同签署。交易真实、对价具有商业基础、程序表面完备，并不能当然回答交易机会为何由某一方取得、关键人员为何改变交易选择、是否有人因其影响交易的能力取得额外利益等问题。

专题片及相关报道提示了另一类不同于药品销售回扣的风险机制：不当给付可能不是为了增加某一产品的处方量或采购量，而是为了影响交易相对方的选择、推动特定交易方案，或者以不正当手段取得商业机会。该风险机制具有一般意义，信邦制药及科开医药两案是否涉及，仍应以相关判决书或其他正式披露为准。

因此，重大交易的审查不应止于“资产是否真实”“价格是否合理”或“程序是否完成”。还应追问交易机会的来源、关键人物在交易中的作用，以及附随利益安排是否具有正当商业基础。对于具有改制、公共医疗机构历史关联或者交易路径异常等特征的标的，尽调范围还应适当前溯，核查历史沿革、关键决策和相关人员关系；相关问题不能仅从财务报表或现行合同中得到答案。

单位行贿罪的判断，应当从单位意志和利益归属出发，不能仅从谁直接交付款项，或者是否形成集体会议决议得出结论。《最高人民法院 最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》第十六条规定，为谋取不正当利益向国家工作人员行贿，单位集体决定且违法所得归单位所有，或者单位实际控制人或主管人员决定且违法所得归单位所有的，以单位行贿罪定罪处罚；个人财产与单位财产高度混同，单位通过行贿获得的不正当利益实际归个人所有的，以行贿罪定罪处罚。

上述规定强调决定主体与利益归属。不能仅因有关承诺、支付安排没有形成集体会议决议或内部文件，就当然将其认定为个人行为；反之，企业从交易中受益，也不足以单独认定单位犯罪。本文援引该规定，只为说明现行归责框架，不据此推断两案未披露的裁判理由。

这一点对于重大交易尤为重要。项目负责人掌握交易机会、协调外部关系并解释相关费用时，企业不能仅以“负责人个人在推动”作为风险隔离理由。集团内由不同法人主体签约、付款或者承接业务，也不能替代对实际决策者、实际受益者和资金用途的穿透审查。

第一，核查交易机会的来源及其历史脉络。除资产权属、财务税务、业务资质和合同关系外，还应了解交易对手为何选择本企业，关键人员具有什么合法授权或正当商业角色，中间人具体提供了什么服务。对于“关系协调”“资源维护”等概括性表述，应落实到具体工作、交付成果和合理报酬，而不能停留在抽象解释。

第二，将交易对价与附随利益安排一并审查。不当利益未必表现为一笔直接支付的“感谢费”。交易之外的咨询费、顾问费、协调费、居间报酬，以及关联方参与的股权、分成或其他利益安排，都应结合实际目的审查。重点不在于费用名称，而在于谁提供了何种服务、谁实际受益、报酬是否具有合理依据，以及其与影响交易选择、审批或合作机会之间是否存在不当交换。

第三，形成覆盖决策、利益和资金的完整记录。对同一重大交易，企业应能够清楚说明由谁提出、谁论证、谁审批、谁决定；相关商业利益由哪个法人主体承接；各项付款由谁安排、支付给谁、对应何种服务。涉及多个集团主体时，更应将主交易合同、补充协议、第三方费用和关联方利益安排置于同一视野审查，避免因主体分散而遗漏关键问题。

第四，让审批程序能够处理实质疑点，并将核查延续至交割后。项目负责人同时掌握交易机会、合作方关系和费用解释时，法务、合规、财务和内审人员应有获取底层资料、提出异议并升级报告的渠道。对缺乏实际服务的高额费用、难以解释的个人利益安排，或者要求绕开正常程序的付款，应及时保全资料并开展相对独立的核查，视情况暂停推进、调整安排或依法处理。

交割后，应将尽调发现的问题纳入业务整合，明确核查责任、整改措施和复查安排，避免交易完成成为审查的终点。交易文件中的反商业贿赂承诺、资料提供、审计配合及终止条款，可以支持风险核查与处置；赔偿等安排可在法律允许的范围内约定交易双方的经济负担，但不能免除有关单位依法应承担的刑事责任。

信邦制药及科开医药公告披露的两份单位行贿一审判决，提示企业本身可能承担行贿的刑事后果。专题片和媒体报道所呈现的历史背景，则提示医药反商业贿赂管理不应局限于销售推广场景，也应覆盖重大交易中的机会来源、决策影响和利益安排。

对企业而言，需要审查的不仅是为一项交易支付了多少对价，还包括为什么能够取得该项交易、哪些人因交易获得利益，以及这些利益是否具有可以说明的正当依据。