本案是一起围绕境外品牌在中国市场商标使用权的系列纠纷，涉及商标权利人某社、原中国区被许可人卡某公司、卡某公司的经销商某科技公司以及境外破产的案外人艾某萨。
争议起源：某社是案涉系列中国注册商标的西班牙权利人。2014年，某社与艾某萨公司签订商标许可协议，授权其使用并有权转授权案涉系列注册商标。2015年，艾某萨公司向卡某公司出具授权书，授权其在中国长期独家开发、销售案涉品牌产品。同年，某社出具授权委托书，确认了艾某萨公司的转授权行为。卡某公司据此投入大量资源开拓中国市场。2017年，艾某萨公司经营不善，进入西班牙破产程序。某社在西班牙起诉艾某萨公司要求终止商标许可协议，双方于2018年达成破产和解。随后，艾某萨公司根据和解协议单方通知卡某公司解除商标许可，要求其立即停止使用商标并清理库存。卡某公司对此提出异议，并希望继续与某社合作，但遭拒绝。
诉讼经过： 2021年，某社在中国法院提起诉讼，指控卡某公司在收到解除通知后仍持续生产、销售、推广案涉商标产品，并授权第三方销售，构成商标侵权和不正当竞争。收到起诉后，卡某公司提出反诉，主张某社与艾某萨公司恶意串通、违法解除有效商标许可，并滥用知识产权投诉措施，干扰其生产经营，造成巨额经济损失，要求某社公开道歉并赔偿损失。
判决结果：一审法院经过三次证据交换和审理，于2025年2月作出一审判决。法院认定：卡某公司与艾某萨公司之间存在实质性的商标许可合同关系。艾某萨公司的单方解除通知不发生法律效力。在某社起诉状副本送达卡某公司之日，双方的许可合同方告解除。因此，卡某公司在解除通知之后的销售、授权第三方清理库存等行为，系基于合法的授权基础，不构成商标侵权和不正当竞争。同时，法院认定某社通过西班牙破产和解程序收回商标使用权，不存在与艾某萨公司恶意串通的明显证据，其后续的投诉、诉讼行为亦不构成滥用知识产权。因此，驳回了卡某公司的全部反诉请求。同时，基于公平原则，法院判令允许卡某公司继续销售其附件库存清单中的进口产品。此后，双方均不服一审判决，上诉至上海知识产权法院。2026年5月底，二审法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。
本案的典型意义在于它精准地触及了商标法、民法典（本案适用合同法、民法总则等）、破产法、域外司法裁决效力等交叉领域的多个前沿和疑难问题，体现了中国法院在处理复杂涉外知识产权纠纷中的独立判断能力和精细化的司法裁量。
亮点一：商标许可合同关系的实质性认定—不拘泥于形式，穿透现象看本质
本案的核心争议点之一，是卡某公司与艾某萨公司之间究竟是否存在合法的商标许可合同关系。权利人主张《授权书》是一项可随时撤销的单方民事法律行为，而非双务、要式的商标许可合同。
1、法院的裁判逻辑：遵循意思自治和实质重于形式原则。法院没有机械地要求必须存在一份名为“商标使用许可合同”的、包含完整条款的文件。法院审理后认为：艾某萨公司出具的授权书明确授权卡某公司为“独家开发、销售公司”，负责品牌在中国的长期开发、营销。这是有具体权利义务内容的民事法律行为。某社出具授权委托书，明确知晓并同意艾某萨公司的转授权行为，属于默示授权与权利人追认；在2015年至2018年的3年多时间里，卡某公司投入大量人力物力，某社对此知情且未提出异议，双方形成了稳定的履行状态。在后续的邮件沟通中，无论是卡某公司还是某社，都承认或默认了该许可关系的基础存在。
2、我们认为：法院创造性但合法地认定，尽管双方没有一份标准的书面合同，但通过“授权书+权利人追认+实际履行”这一系列行为，已形成事实上的、具有法律约束力的商标再许可合同关系。这极大地保障了下游被许可人的信赖利益，防止上游权利人利用形式要件缺失而轻易毁约。这一认定是后续所有裁判的基石。
亮点二：境外破产和解协议在境内的效力—对中国被许可人权益的穿透审查
某社的核心理由是其与艾某萨公司在西班牙经法院批准的和解协议已合法终止了后者的一切权利，卡某公司的分许可自然“皮之不存，毛将焉附”。
1、法院的裁判逻辑：①严守合同相对性：法院明确，某社与艾某萨公司的和解协议只能约束协议双方，不能直接对非合同当事人卡某公司产生合同解除的效力。某社并非卡某公司与艾某萨公司之间分许可合同的当事人，无权要求解除该合同。②审查境外和解的实质影响：法院并未直接否认西班牙和解协议的效力，而是审查其对中国境内被许可人造成的影响。法院指出，某社与艾某萨公司达成和解时，明知存在卡某公司这一分许可受益人，却未对其损失作出任何安排，反而利用和解协议“指示”艾某萨公司无责解除分许可，这一做法“显有不妥，对卡某公司有失公允”。③尊重中国破产法的保护原则：卡某公司认为，域外破产判决不得损害国内债权人权益。法院虽未明示援引，但实质上是参照了我国《企业破产法》维护交易安全和公平清偿的精神，对某社试图利用境外程序规避境内合同义务的行为进行了有效制约。
2、我们认为：境外破产程序并非豁免合同义务的“免死金牌”。中国法院会穿透审查该境外程序对境内善意第三方（特别是被许可人）权益的实质影响。本案确立了重要规则：即使上游许可因境外破产而终止，也不能当然地、自动地、无补偿地消灭境内合法有效且正在履行的分许可。
亮点三：滥用知识产权投诉的认定—从事实与主观意图的双重审查
卡某公司反诉的核心理由之一，是某社在网络平台“恶意投诉”，构成知识产权滥用。
1、法院的裁判逻辑：①主观恶意的缺失：法院认为，当时双方对“许可是否已解除”存在巨大的、甚至是不可调和的法律争议（至今终审判决也分为本诉、反诉、各自上诉等多个层面）。在这种事实和法律状态极为模糊的背景下，某社基于其本位的认知—认为自己已收回商标权—向平台发起投诉，难以直接定性为“恶意”。法院强调，某社的行为是基于一个“未经司法确认的认知”，而知识产权滥用的前提必须是“明知无权而为之”或“具有明显不正当目的”。②客观结果与因果关系：法院也承认，某社的投诉“客观上干扰和妨碍了卡某公司对合法库存家电产品的清理”。但法院进一步分析，库存积压的根本原因，是艾某萨公司在破产清算前“未与卡某公司协商妥善处理贸然终止协议”，该责任应由艾某萨公司（已注销）承担，而不能完全归咎于某社。③时间因素：法院指出，从2018年解除通知到本案诉讼发生，期间长达6年，即便存在清理障碍，一个理性的市场主体也应能基本消化库存。因此，卡某公司的库存损失并非完全由投诉造成。
2、我们认为：在中国司法实践中，“滥用知识产权（如恶意投诉）”的门槛很高。本案进一步明确了判断标准：需考量权利基础的模糊性、投诉人是否具备明知故犯的主观恶意、以及行为与损害后果之间的直接因果关系。在法律关系未定时的维权行为，通常不被认定为“滥用”。
亮点四：无偿、无对价商标许可的单方终止条件—诚实信用原则的至高适用
本案的授权双方没有约定许可费，也没有明确的书面解除条款，这给合同的单方终止带来了极大挑战。
1、法院的裁判逻辑：①否定任意解除权：法院明确指出，无权解除合同的当事人（艾某萨公司）发出的解除通知，不发生合同解除的效力。即使卡某公司未在异议期内起诉确认解除效力，也不等于默认解除。②公平原则与合同僵局的破解：合同本应继续履行，但作为许可基础的艾某萨公司已注销，合同客观上无法再继续。同时，作为分许可人的艾某萨公司已停止使用，这导致卡某公司继续履约对权利人的排他性造成侵害。为了解决这一“僵局”，法院创造性地采纳了卡某公司的意见：确认许可关系在某社起诉状副本送达之日（即卡某公司知道其权利被正式挑战的时间点）解除。这既保护了卡某公司在解除前的合法使用，也明确了终止的最终时间点。③诚信原则下的“缓冲期”：法院没有支持某社“通知即解除”的主张。同时，基于公平和诚信，允许其继续销售有证据证明的进口库存。这一做法平衡了各方利益，避免了一刀切地认定侵权或认定为不侵权。
2、我们认为：即使是无偿的、长期的商标许可，也不意味着一方可以随意反悔。诚实信用原则是帝王条款，依然约束着许可关系。当合同解除权基础不存在时，法院不会支持突然的、零缓冲的“休克疗法”。本案的判决为类似长期商业习惯中形成的许可关系，提供了一种可供参考的、基于公平原则的“缓和解除”模式。
对商标被许可人的启示：维护信誉的“法律保险”。本案判决极大地增强了长期、大额投入的商标被许可人的安全感。它警示上游权利人，不能利用下游被许可人的投入为自身商业决策“买单”。即便只有一份授权书，只要构成实际履行和权利人的追认，也能被法院认定为具有法律约束力的合同关系，从而获得法律的强有力保护。同时，本案也提醒被许可人，面对权利人的投诉，应积极沟通并主张自身权益。
对商标权利人的警示：维权须有节，切莫“引火烧身”。本案警示商标权利人，在解除下游许可时，必须遵循法律规定和合同约定，不能“想当然”地利用境外法律程序或母公司破产来“绕开”对中国境内被许可人的直接义务。权利人的维权行为同样受到诚实信用原则的约束。 如果权利人在权利基础仍存争议时发起投诉，不仅可能无法获得法院支持，还可能面临反诉。本次案件虽未支持反诉，但法院对某社的行为进行了明确的“不当”评述，这种法律评价本身就是一种无形的制约。
对司法裁判的参考价值：本案是中国法院解决复杂跨国知识产权纠纷的又一典型案例。法院展现了高超的法律智慧：不简单套用法条，而是穿透境外破产程序、质疑形式合同、衡平双方利益、创造性地给出“时间点”终结僵局。它标志着中国知识产权司法保护向“契约精神与公平正义”的更高层次迈进。
对商业模式的启示：品牌在中国市场许可需谨慎。本案揭示了国际品牌运营中的一个较大风险点：当母公司和上层许可方出现财务问题时，中国区的被许可方不应只依赖单一的上游许可方。在未来，类似交易中，被许可方应积极寻求与最终商标权利人建立直接的、受中国法律管辖的许可合同，并设定清晰的权利保障条款，以应对上游许可链的崩坏风险。
本案不止是一个商标侵权及不正当竞争本反诉纠纷。它是关于契约、诚信、公平在复杂商业世界中如何得到司法守护的生动注脚。它告诉所有市场参与者：在中国法律框架下，信任与投入值得被保护，恶意与蛮横将受到制约，诚实信用的商业道德永远是最终的裁判官。本案的裁判思路，对于未来处理类似长周期、跨国、多层次的品牌许可纠纷，必将产生深远而积极的指导意义。
