近日，由本所高级合伙人杨如意律师、曾梦颖律师代理的卡某公司与西班牙某品牌权利人（以下简称“某社”）之间的侵害商标权及不正当竞争纠纷案，历经长达6年的争议与诉讼，最终以上海知识产权法院二审驳回全部上诉、维持原判而尘埃落定。本所律师在境外权利人以西班牙破产程序为背景发起的严重侵权指控时，为当事人量身制定了一套“防守反击”策略，不仅成功让对方本诉请求落空，还通过反诉程序迫使司法机关就对方的“不当”行为作出负面评价，既维护了客户的巨大财产利益，又捍卫了诚实信用的商业价值。
2015年，客户卡某公司经西班牙艾某萨公司授权，合法取得了案涉系列商标及产品在中国市场长期的独家经营、开发与销售权。同年，案涉商标权利人某社确认了该转授权。卡某公司据此投入了数千万元的资金、人力和物力，在中国市场为西班牙品牌打开局面。2017年，上游许可方艾某萨公司进入西班牙破产程序。2018年，权利人某社与艾某萨公司达成破产和解，终止了他们之间的商标许可合同。随后，艾某萨公司在卡某公司毫无违约、也未得到任何商业安排的情况下，发出一封电子邮件即解除商标授权，要求卡某公司停止销售并清理库存。2021年起，权利人某社无视卡某公司的协商意愿，拒绝继续履行商标许可协议，不断向电商平台发起投诉，并以商标侵权及不正当竞争等为由向中国法院提起巨额索赔之诉，双方纠纷正式爆发。
二、代理过程
面对不利诉讼格局，本所律师凭借对商标法、反不正当竞争法、合同法（本案授权事实发生在民法典施行之前）、破产法等交叉领域的深刻理解，展开了一场精心策划的诉讼反制措施。
1、防守反击：面对权利人的“维权者”姿态，本所律师没有被动防守，而是在精心研究请求权基础、案件事实、证据体系后果断建议客户提起反诉。最终，通过有力的事实梳理和有据的请求权基础分析，经多次论证沟通和交涉，反诉获得一审法院正式受理。至此，我们通过反诉将法庭焦点从“卡某公司是否侵权”成功引向“某社是否存在恶意解除、滥用投诉、干扰生产经营等侵权行为”，对方不得不从进攻转入防守。
2、捍卫商标许可使用权：对方主张卡某公司自艾某萨公司通知解除授权后即失去商标使用权利。我所律师则通过组织大量证据证明我方依照授权已在数年内投入巨资、无间断经营，且对方从未提出异议，形成了稳固的事实履行状态。同时，指出我方协商中提出的“希望继续授权”并非承认“授权合法解除”，而是在主张继续履行原有效授权。最终法院采纳了这一观点，认定双方构成事实上的商标再许可合同关系。
3、适时让步，锚定有效解除时间：面对对方“单方通知即可解除授权”的主张，我所律师在庭审所有关键事实查清后提出同意自起诉状副本送达之日解除协议。这一“让步”明确了合法使用商标的区间，将对方指控的侵权期划定为合法的授权期。同时，一审判决书也认可这种主动打破僵局的态度，称其“对双方有益”，这彰显了本所律师的法庭沟通能力。
4、守住底线，守护企业财产利益：卡某公司尚有大量进口的正品库存。若被法院全面禁止销售，公司损失将进一步扩大。为此，我们指导当事人整理完整库存清单，主动邀请法院进行现场勘验，确认产品的真实合法身份。当对方拒绝回购时，坚决要求法院依法确认我方有权继续销售清单内产品。最终，法院在判决中明确依法应当允许我方继续销售本判决附件库存清单产品，为当事人有效减损。
三、典型意义
1、确立诚实信用原则的最高地位：即使是无偿（实质双方有市场利益共享的潜在安排而非无偿）、长期的商标许可，也不意味着一方可以随意反悔解除。中国法律对于违反诚实信用原则，试图利用境外破产程序“绕过”对境内被许可人义务的行为，会进行穿透式审查和有力制约。
2、实质性认定许可合同关系的原则：法院未拘泥于书面合同的形式要件，创造性地认定“授权书+权利人追认+实际履行”可构成具有法律约束力的商标再许可关系。这一裁判规则极大保护了下游长期投入的被许可人的信赖利益。
3、厘清知识产权滥用的边界：本案明确了在法律关系处于巨大争议的模糊地带时，权利人基于自身单方认知的维权行为，难以被简单定性为“恶意”。这对规范商业投诉、维护交易稳定提供了重要依据。
四、结语
本案的核心，是一场关于商业信用与法律规则的较量，案件涉及复杂的境外破产程序、境外司法裁判承认、连环的商标许可关系以及棘手的合同僵局。上正恒泰律师没有陷入单纯的法条文字之争，而是展现出超更高维度的商业全局观、独到的诉讼谋略与法学素养，为客户妥善解决争议，挽救了一个行业伙伴的尊严与生存。这正是我们作为一家商事法律服务机构的价值所在：预见风险，主动而为，以专业与智慧，守护商业的公平与正义。
